上市構架中為什幺會用到多個公司

作為世界各主要證券交易所認可的地，可以在這些交易所掛牌上市，但往往我們會發現，在這些交易所上市的公司結構中，會由不止一家BVI公司的身影，這是什幺原因呢？bbs.fobshanghai.com/?)e-c4'e#E6x4[$j;R

民營企業采用的紅籌股方式，就是在中華人民共和國轄區以外的地方（一般的做法是在或英屬的三個群島：，維爾京群島）去注冊的一家公司，反過來通過反向收購國內準備上市的主體，把國內的公司變更為外商投資的企業，變更完之后以在國外注冊的公司為發行申請人。收購資金的來源必須是具有合法性。收購資金來源的合法性重要的地方在于下一步上市申請歐盟商標包括哪些國家之前向中國證監會申請不反對上市承銷函，這是證監會重點考察的。|中國第一

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如果發行人認為股票的流通性是頭等重要的事，他可能會選擇紅籌股發行，如果他認為主要是籌資，改造公司的治理結構，他可能會選擇H股。一般來說，紅籌上市的基本構架就是：bbs.fobshanghai.com2v(m7k5S6v(o `"R

1.假設A先生與B先生共同投資擁有一家境內公司，其中甲占注冊資本的70％，乙占注冊資本的30％。

2.為了在首先按照在內地公司的出資比例在群島設立BVI公司。收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權變動，只要收購方即BVI公司和被收購方內地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購后，內地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中。

3.接著，對BVI公司增資，再與A先生和B先生進行股權轉讓，收購他們擁有的內地公司的股權，則內地公司變為BVI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊成立一家作為日后在香港掛牌上市的公司。bbs.fobshanghai.com%J+|9g-c8l5i$b ?

? 4.然后，BVI公司又將其擁有的內地公司的全部股權轉讓給開曼或。

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搭好了框架，就能以開曼或百慕大公司的名義申請在香港上市，同時，在上市公司與內地公司之間再多設立一家公司，以利于將來內地公司具體經營發生變更或股權變動時不至影響上市公司的穩定性，起到一個緩沖的作用。

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離岸公司資本運作路線圖

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BVI要求簡單，只需要股東和董事各一名，兩天就可以注冊下來，然而透明度低基本上不被任何地區接受上市。而在百慕大、開曼群島注冊的公司可以在香港及許多其他地區申請掛牌上市。在國內產業和開曼公司中間加一家BVI上市公司，在重組過程中，BVI公司作為外商投資收購國內企業的主體，控股國內企業，而開曼公司又百分百擁有BVI公司的股權。如日后上市公司每有新設業務，可在開曼公司下另設BVI公司，使從事不同業務的公司間彼此獨立，不會彼此牽累。而且，BVI公司的稅法中只有BVI公司和BVI公司之間的股權是可以完全免稅的。在多個避稅地注冊多個“殼”公司，層層交錯的控股關系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關聯交易，甚至把不良資產注入新公司，因此架構越復雜就越安全。福步外貿論

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但是往往真正的上市公司架構并非如此簡單，例如在上市的盛大網絡，使用的也是類似的基本架構，但是實際上就復雜多了

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群島()，又名英屬處女島 (British Virgin Islands-- B.V.I) 位于大西洋和加勒比海之間，面積153平方公里。位于背風群島的北端，距波多黎各東海岸100公里，與美屬維爾京群島毗鄰。

BVI是加勒比地區的金融中心之一，經濟主要依靠旅游業和金融服務業。近年來，由于旅游業進行革新和擴建，建筑業發展很快。該島政府1984年通過的《國際商業公司法》，允許外國企業在本地設立“”，并提供極為優惠的政策：在當地設立的公司除每年交納營業執照續牌費外，免交所有當地稅項；只需一位股東和董事，公司人員中也不必有當地居民；無需申報管理者資料，賬目和年報也不必公開。種種便利因素使得BVI成為理想的“避稅天堂”，現有170萬家公司在這里注冊公司。

英屬維爾京國際商業公司 (BVI International Business Companies ,BVI IBCs) 優勢分析

A. 作為最受歡迎的地之一，英屬維爾京群島具備以下優點：
(1) 島嶼是政治、經濟和貿易環境非常穩定的地方；
(2) 有良好的金融法律設施，方便建立各種金融機構或基金會的成立與發展；
(3) 政府保護股東利益，不需要公布受益人身份；
(4) 當地政府為了鼓勵經濟發展，吸引外資，一個人可完全擁有一家有限公司；
(5) 政府為各企業提供私隱保護，董事資料絕對保密；
(6) 低稅率，英屬維爾京國際有限公司所受的稅務管制非常少；
(7) 不需核數師報告，只需保留資料反映經濟狀況已可；
(8) 在外地經營所得利潤無須交利得稅，以三角貿易形式可以達到合理避稅的目的；
(9) 島上企業在世界各地均可開立銀行賬戶。

B. 在公司管理方面，英屬維爾京群島也包括以下的特點：
- 無需遞交年報或財務報表；
- 無需舉行周年董事或股東會議；
- 董事及股東決議可透過電話會議或文書傳遞 (含傳真副本)來進行簽署，會議無需在BVI舉行；
- 公司無需委任英屬維爾京群島當地居民作為董事；
- 公司賬簿和記錄可由董事決定放置何處；
- 可以世界任何地方開設銀行戶口；
- 公司可動用盈余資助回購本身股票，股票回購后可被取消；
- 可透過董事或股東決議進行遞減股本而無需法庭頒布法令；
- 極少的公司資料需要披露，而股票持有人及董事和管理人員名字不會出現在公眾檔案上
- 新式的資產保護法例包括容許公司返往別個國家。

以上列舉如此之多優勢，重點是：離岸貿易無須交利得稅、公司管理簡單、無需公布受益人身份、便于在世界各地開設銀行帳號。

英屬維爾京群島公司名稱
公司名稱必須以Limited、Corporation、Incorporated、Societe Anonyme或Socieded Anonima或上述字眼之縮寫作結束語。公司名稱不能使用Assurance、Bank、Building Society、Chamber of Commerce、Chartered、Cooperative、Imperial、Insurance、Municipal 、Royal或Trust等字眼，除非得到特別批準。

英屬維爾京群島公司設立申請條件
一位以上年滿18歲股東（有護照或身份證的內地公民或海外人士）；有注冊地址和有限公司法定秘書。

英屬維爾京群島公司辦理程序
提交注冊委托書→簽署協議→交付注冊費用→到政府各部門辦理手續→董事親自簽署法定文件

文件之語言
可以選擇英文。

披露最終權益人之資料
不需要。代香港立法會通過《2019稅務寬免條例》，最高可獲免稅2萬！理股東和代理董事的運用極為普遍。

客戶需提供之文件和資料
- 擬用公司名稱（英文或中英文名稱）
- 所有股東和董事的身份證或護照復印本
- 所有股東和董事的住址證明（例如身份辦理香港護照的費用證住址、水電費單、電話費單等）
- 股份分配比例（如多于一個股東）

公司注冊完客戶可得到以下文件
- B.V.I公司注冊證書
- 公司組織大綱－5本
- 空白股票－10本
- 會議記錄－1本
- 公司原子簽名章及金屬鋼印－各1枚
- 公司股東、董事及秘書資料文件－1份。

BRITISH VIRGIN ISLANDS, 簡稱，群島，亦翻譯成英屬處女島、英屬維爾京群島或英屬維爾京群島。 本處所指英屬維爾京群島公司，即英屬維爾京群島商業公司，乃根據英屬維爾京群島商業公司法（Business Companies Act 2004）注冊成立的公司。該等公司一般稱為、、境外公司或免稅公司。

（一）、年審費用（后續維護費用）

1、資本不多于50000股

如果注冊資本不多于50,000股(含50,000)，注冊后第二年起每年的年審費用包含以下各項：
（1）、英屬維京群島政府（公司注冊處）的年度牌照費
（2）、年度注冊代理服務費
（3）、年度注冊地址服務費

2、公司注冊資本多于50000股

如果注冊資金多于50,000股，注冊后第二年起每年的年審費用包含以下各項：
（1）、英屬維京群島政府（公司注冊處）的年度牌照費
（2）、年度注冊代理服務費
（3）、年度注冊地址服務費

1、公司于上半年注冊

如果您的英屬維京群島公司是于上半年注冊成立的，即于1月1日至6月30日期間注冊成立的，那幺，年審費用的繳納時間是每年（不含公司注冊成立當年）的5月份。如果遲于上述時間繳納年審費用，則需要額外繳納以下罰款：

年審費用繳納時間 罰款
6月1日至7月31日 年審費用的10％
8月1日至10月31日 年審費用的50％
11月1日或之后 公司被撤銷注冊

2、公司于下半年注冊

如果您的英屬維京群島公司是于下半年注冊的，即于7月1日至12月31日期間注冊成立的，那幺，年審費用的繳納時間是每年（不含公司注冊成立當年）的10月份。如果遲于上述時間繳納年審費用，則需要額外繳納以下罰款：

年審費用繳納時間 罰款
12月1日至次年1月31日 年審費用的10％
次年2月1日至4月30日 年審費用的50％
5月1日或之后 公司被撤銷注冊

本公司會于每年的3月份及9月份以電郵方式通知客戶有關年審事宜及繳費期限。客戶必須最遲于5月15日（上半年注冊）或10月15日（下半年注冊）繳納年審費用。如果客戶在上述日期還沒有收到本公司的通知，煩請主動與本公司聯系。

代理法人董事
代理法人股東
Certificate of Good Standing（公司存續證明）
Certificate of Incumbency （現任董事在職證明）
位于英屬維京群島之郵政信箱
郵件轉遞
其他國家或地區請來電查詢。
公司查冊
公司注冊文件核證副本（由注冊會計師簽署認證）

備注：
1、客戶于為其 BVI 公司申請開設銀行帳戶時，如屬新公司（即注冊一年以內之公司），銀行會要求客戶出示 Certificate of Incumbency （存續證明）；如屬舊公司，則銀行一般會要求客戶同時出示 Certificate of Good Standing （公司存續證明）和 Certificate of Incumbency （董事在職證明）。另外，銀行會要求客戶提供一份經由會計師或律師行簽證的注冊文件核證副本，本公司可以代辦，需付相應費用。

2、如果客戶準備拿BVI公司到中國大陸投資（開設外資獨獨資公司、合資合作公司、外國公司常駐中國），那幺整套文件需要經由中國駐大使館或領事館公證。本公司可以代辦英屬維京群島公司的注冊文件的公證手續，請致電本公司查詢相關手續和費用。

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