1.導語
2.公司設立之批準
3.公司設立之程序
4.公司組織文件
5.董事、高級管理人員和代表
6.股本金
7.年度費用和所得
8.稅收政策

1.導語

目前百慕大(Bermuda)?、開曼群島(Cayman Islands)?和英屬維爾京群島BVI-British Virgin Islands)?是世界上企業注冊數量最多的三大離岸公司注冊地。本文在此著重探討1981年百慕大公司法(簡稱“百慕大公司法”)?、開曼群島2000年修訂版公司法(簡稱“開曼公司法”)?，和英屬維爾京群島1984年國際商務公司法(簡稱“英屬維爾京群島公司法”)?。本文的離岸公司是指股份有限公司，即公司大綱(Memorandum of Association)?中含有標準經營范圍條款的百慕大和開曼群島的海外公司，(“ExemptedCompanies”)?，以及英屬維爾京群島的國際商務公司(“International Bussiness Company”或”IBC”)?。

2.公司設立之批準

(1)?百慕大：所有海外公司發行或轉讓股份都必須得到百慕大金融局批準，受益人必須向金融局公開身份，與申請書一起提交所有資料(公司大綱中包含的信息除外)?不對外公開。某些商務活動可能要求許可或者特別批準。

(2)?英屬維爾京群島：組建公司無須政府批準。但是某些商務活動可能要求許可或者注冊登記。

(3)?開曼群島：組建公司無須政府批準，但某些商務活動可能要求許可或者注冊登記。

3.公司設立之程序

(1)?百慕大：需向百慕大金融局提交組建海外公司申請以及相關資料以獲取批準。公司大綱應當提交給公司注冊處(Registrar)?注冊。公司注冊處負責簽發公司成立證明。

(2)?英屬維爾京群島：需向公司注冊處提交公司章程(Articles )?和大綱，還要提交一份由負責處理該公司成立事宜的律師或者公司注冊代理機構出具的證明，確認該公司的組建完全符合英屬維爾京群島公司的要求。

(3)?開曼群島：需向公司注冊處提交兩份經簽署的公司大綱。擬擔任該海外公司的一位董事還必須向公司注冊處提交一份聲明，確認該海外公司的商務活動基本在開曼群島以外進行。

4.公司組織文件

(1)?百慕大：海外公司的組織文件包括公司大綱和公司章程(Bylaws)?。公司大綱規定海外公司的經營范圍條款和權力。公司一般采用百慕大公司法第二條所含的標準經營范圍。除非明確規定，否則也將采用百慕大公司法第一條所含的標準權力。公司大綱需提交公司注冊處以備公眾查閱。公司章程規定了公司與股東和高級管理人員之間的權利和義務，無須提交公司注冊處，公眾不能查閱。

(2)?英屬維爾京群島：國際商務公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱需包括公司名稱、注冊地址、注冊代理機構的名稱和地址、公司目標、資本結構詳細情況等。此外還需提交一份公司將不從事英屬維爾京群島公司法5(1)?條所列活動的聲明(獲得特別許可除外)?。向公司注冊處提交大綱進行注冊登記時，必須同時提交公司章程，兩者都可供公眾查閱。

(3)?開曼群島：公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱必須列明公司的名稱和注冊地址，也可包括公司的經營范圍。除非大綱有明確限制，海外公司能行使自然人所能行使的一切權力。如果沒有向公司注冊處登記公司章程，則使用開曼群島公司法表格A中規定。公司章程規定了公司與股東和高級管理人員之間的權力和義務。公司章程一般不供公眾查閱。

5.董事、高級管理人員和代表

(1)?百慕大：海外公司的董事不得少于兩人。公司可以任命(a)?兩名董事，或者(b)?一名秘書和一名董事，或(c)?一名秘書和一名常駐代表，他們必須是常駐于百慕大的個人。上市公司只需要委派一名常駐代表。不允許法人擔任公司董事。海外公司必須任命一名總裁和一名副總裁，或者任命一名董事長和一名副董事長。

(2)?英屬維爾京群島：國際商務公司至少要一名董事。董事可以不是英屬維爾京群島居民。允許法人擔任公司董事。沒有任命某一高級管理人員的明確要求。國際商務公司必須有一家特許注冊代理機構。

(3)?開曼群島：海外公司至少應有一名董事。董事可以不是開曼群島居民。允許法人擔任公司董事。海外公司必須按章程規定配備相應的高級管理人員。

6.股本金

(1)?百慕大：公司至少應有12.000美元的發行股本金。不允許無記名股票和無面值股票。股票可以全價發行、差價發行或者零價發行。

(2)?英屬維爾京群島：沒有最低限度額定股本金或發行股本金。國際商務公司必須是股份公司，可以發行記名或者無記名股票，不論股票是否有面值。股票必須全價發行，但也可以憑本票或者其它書面償債承諾而發行。

(3)?開曼群島：沒有最低限度額定股本金或發行股本金。公司應支付的政府年費根據其額定股本金(最高50.000美元)?支付。允許無記名股票、無面值股票;可以全價發行、差價發行或者零價發行。

7.年度費用和所得

(1)?百慕大：海外公司應在成立時和之后的每年1月份支付費用(如果成立日在8月31日之后則該年費用減半)?收費標準依據額定股本金數量和股票發行溢價多少計算，最少為1.780美元，最多為27.825美元。公司必須上報年度所得申報表，列出公司主要業務(按有關分類規定)?，詳述截至8月31日的前一年的公司可估資本。

(2)?英屬維爾京群島：要求國際商務公司從成立開始，在每年的5月31日或者11月30日(根據成立日期在上半年還是下半年決定)?向英屬維爾京群島公司注冊處交納一筆費用，收費標準依據股本金滑動計算而得：a.股本金等于或少于50.000美元，交納350美元。b.股本金大于50.000美元，交納1.000美元。c.無須填報年度所得申報表。

(3)開曼群島：要求海外公司在成立時及其后的每年一月份交納一筆費用。交費標準根據公司類型和股本金多少計算而定。每年一月份，海外公司必須填報所得申報表。此外，海外公司還要確認其公司大綱沒有改動、公司業務主要在開曼群島境外進行、在開曼群島境內至少舉行一次董事會。

8.稅收政策

(1)?百慕大：百慕大居民外，不對海外公司或其股東征稅。海外公司可以向財政部申請，而且很可能會從百慕大財政部得到承諾，該承諾可以明確，即使百慕大立法今后規定要根據利潤所得、或根據資產、收益或增值計算征稅，或以房地產或繼承遺產性質征稅，則2006年3月份以前，該等稅收不適用于海外公司及其經營活動，也不適用于該公司的股票、信用債務以及其他債務。該等稅收只適用于原居民住于百慕大、手中握有該公司的股票、信用債務或其他債務的居民，或把土地租賃或出讓給公司的居民。

(2)?英屬維爾京群島：不對國際商務公司或居住在英屬維爾京島嶼境外的公司股東征稅。英屬維爾京群島政府對未來不征稅不作擔保和保證。

(3)?開曼群島：開曼群島不對海外公司及其股東征稅。海外公司有權從開曼群島政府處得到保證，開曼群島對利潤、所得、收益、增值征稅的立法、以及對房地產和遺產征稅的立法將不適用于海外公司，也不適用于其股份，也不能以預提方式征收。

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