提起離岸公司，首先聯(lián)想到的都是它可以規(guī)避法規(guī)同時可以減免稅收。但是，為什么境外上市公司、投資公司都要設置兩層或多層離岸公司，例如將其投資組織結(jié)構(gòu)設置為塞舌爾 A -> 塞舌爾 B ->或進一步由塞舌爾A和B控制塞舌爾C和D。

這樣雙層或多層結(jié)構(gòu)很常見，例如超大現(xiàn)代，西藏5100和中國聯(lián)通等都是如此安排。上市公司及投資、貿(mào)易公司都不約而同的選擇這種結(jié)構(gòu)。根本原因就在于為滿足“海外重組”、“規(guī)避非關稅貿(mào)易壁壘”、“風險管理”及“融資平臺”等方面的需求。下面為您揭秘“為什么境外上市或投資公司要設置多個離岸公司形成兩層或多層組織結(jié)構(gòu)?”

第一、為順利進行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移

這種情況多見于境外上市或投資的公司，即所謂“紅籌結(jié)構(gòu)”或“海外投資結(jié)構(gòu)”。

對于在美國、香港等地上市的公司，如果該母公司在塞舌爾注冊子公司，則子公司的資產(chǎn)注入和抽離不受母公司所在地的法律約束。

中國聯(lián)通的操作就屬于這一例：其母公司為BVI聯(lián)通集團，擁有A股中國聯(lián)通600050的51%股份。2000年，聯(lián)通0762在香港注冊，并在香港上市。為了將聯(lián)通A股的資產(chǎn)注入聯(lián)通0762，以助其在香港融資并提升股價，聯(lián)通集團注冊了另一BVI公司--聯(lián)通新世紀，作為BVI聯(lián)通的全資子公司。之后，聯(lián)通集團將CDMA網(wǎng)絡的北方各省資產(chǎn)注入BVI聯(lián)通新世紀，而聯(lián)通0762隨即收購了BVI聯(lián)通新世紀，完成了資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。

第二、為重組海外資產(chǎn)

這種情況常見于進行過海外擴張，但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。

例如出版業(yè)的一家國有大型進出口企業(yè)(非上市)，為進行業(yè)務擴張，曾在90年代擴張過日本、美國、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機構(gòu)。除一部分分公司是獨資以外，很多機構(gòu)都是與當?shù)氐暮献骰锇檫M行合資，甚至發(fā)生了交叉持股的現(xiàn)象。

近幾年，此公司需要準備上市，面臨重組海外資產(chǎn)和收益的情況。但由于股權(quán)歸屬不同，利潤統(tǒng)計、征稅、資產(chǎn)核算等都有很多麻煩。于是該公司使用多層BVI結(jié)構(gòu)：首先成立一間BVI 公司(BVI1)，作為國內(nèi)公司的全資子公司。隨后該子公司注冊若干BVI a, BVIb...等，每個BVI對應一個海外合資公司，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式將母公司的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給BVIa,b,c,d。最終由BVI 1公司控股，將所有BVI a,b,c,d都列為BVI 1的全資子公司。

這樣海外資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)通過多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權(quán)操作以及分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤，都可以作為國內(nèi)公司的投資收益，而不是經(jīng)營利潤，從而免征或減征企業(yè)所得稅。

其實海外上市比較常見的架構(gòu)是：大股東-->BVI(A)-->Cayman-->BVI(B)-->境內(nèi)公司。

其中BVI公司的特點是靈活，方便，私密性好。考慮到上市前后很可能要做業(yè)務重組，增設BVI(B)的架構(gòu)就是為了方便調(diào)整。

但是BVI因為透明性比較差，在一些境外資本市場是不給上市，所以又多了開曼、百慕大和庫克注冊的公司。此等公司法律規(guī)范，可以滿足上市規(guī)則要求，海外資本市場接受度高，所以通常被用作境外上市主體。

因為上市以后大股東和公眾股東等一起持有開曼的股份，為便于股權(quán)處置又多增設了一個BVI(A)公司，這樣大股東只要轉(zhuǎn)讓BVI(A)的權(quán)益，就等于是處置了上市公司的股權(quán)，而不需要真正去股市上把上市公司的股票賣掉。原因和前面講的一樣，BVI公司保密又快捷，處置起來最方便。

第三、為規(guī)避風險

以離岸地注冊的公司作為母公司，再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區(qū)的不同目的的公司，可以以其有限責任規(guī)避控股者風險或最終受益人風險。不論是投資、貿(mào)易或服務，離岸公司以設立和解散程序簡單、備案迅速、保密以及零稅率成為跨國商業(yè)組織的最佳選擇。

由于BVI政府為迎合OECD(經(jīng)合組織)，滿足美國合規(guī)需要，同時也鑒于稅收信息交換的要求，銀行普遍不接受為BVI公司開戶。因此，塞舌爾、薩摩亞等地已成功替代BVI。而為了合理進行跨境商業(yè)交易的規(guī)劃，一些低稅率的國家和地區(qū)注冊的公司已經(jīng)成為與離岸公司同時使用并設置合規(guī)結(jié)構(gòu)的有力工具，例如香港、新西蘭、荷蘭、馬耳他和盧森堡等，注冊香港公司設立子公司方便持有資產(chǎn)收購。

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