變革新加坡公司董事

新加坡公司董事被移除的三種情勢

免去董事職務

撤消董事資歷

董事辭職

1. 免去董事職務

公司可能愿望在董事任期屆滿之前將其撤職，原因大概如下：

個人行動不良

違背董事職責

管理不善導致公司事跡低于尺度

個人卷入丑聞

董事只能由其所在公司的股東免職。但是請注意，依據新加坡《公司法》(CA)第 152(8)條，上市公司的董事不得免職其他董事。

任何免職董事都必需符合公司的章程中有關規定。

新加坡《公司法》 第 152(9) 條規定，公司的股東可以通過普通決定(即超過 50% 的贊同免職票)免職董事，但章程中沒有相反的規定。

股東必需提前14天發出書面通知，但如果獲得超過95%的票數贊成，則可免除這一請求。

如果您的公司已全面通過了應用《示范章程》而非自主修正的章程，則董事可在至少 14 天通知后通過普通決定予以撤職。

公司章程可以規定其他請求或條件。例如，請求特殊決定免職董事(即超過75%的贊同免職)。

為了開端免職董事的進程，公司的股東必需請求召開股東大會，就是否撤換董事進行表決，并通過決定。

或者，公司的章程也可以包含關于在某些情形下撤換董事的條款。例如，在產生絕癥或不道德行動時。

在這種情形下，除非公司章程規定了這一請求，股東將不須要投票免職董事。

如何免職新加坡上市公司的董事?

上市公司須要免職董事，須要參照新加坡《公司法》第152條的規定：

除非公司章程或董事與公司之間的協定不同，上市公司的股東可以通過普通決定免職董事(即超過50%的贊同免職票);

當股東召開股東大會啟動免職董事程序時，還必需特殊通知解除董事職務的決定，通知股東和有關董事。此通知必需在會議前至少 28 天發出。如果不可行，可至少在會議前14天發出通知。

依據新加坡《公司法》第152(1)條，免去董事職務，直至委任其繼任人為止。

一旦公司通過 BizFile門戶 更新了新加坡會計和公司管制局 (ACRA) 新董事的詳細信息，將正式免職董事。

2. 撤消新加坡公司董事資歷

當董事被撤消資歷時，除非他追求高級法院或官方的允許，否則他不得擔負董事或參與任何新加坡本地或外國公司的管理。

董事何時可被撤消資歷?

在下列情形下，董事可被撤消資歷：

當董事破產時;

當法院作出撤消資歷的命令時。例如，破產公司董事不稱職，公司因國度安全或好處而破產，或董事在新加坡被判犯有與公司管理或組建有關的犯法;

如果董事被控涉及訛詐或不老實的罪惡，可判處3個月或以上監禁;

董事在5年內因3項或多項文件提交相干罪惡被定罪;

當董事有3項或3項以上高級法院命令，請求立即檢討公司依據《公司法》第399條下的登記冊、分鐘簿或文件，或請求在5年內依據《公司法》第13條申報;

當董事在 5 年內(從第三家公司被注銷之日起)被 ACRA 注銷注冊時。

撤消資歷通知

董事必需向公司供給撤消資歷的書面通知。然后，公司必需報告董事在董事被撤消資歷后14天內撤消其資歷。

如果負有撤消資歷義務的董事持續擔負公司的董事，該怎么辦?

如果有理由信任董事仍在擔負董事，可以向新加坡會計和公司管制局 (ACRA) ACRA 提出申述。只要有董事所在公司足夠的細節，任何人都可以提出申述。本投訴可郵寄至ACRA，并提交相干證明文件，如法院命令或破產聲明(如實用)。

經進一步調查，如果投訴勝利，董事將被強迫撤職。

撤消資歷期限的期限取決于董事撤消資歷的原因，但一般為5年。

例如，在5年內至少3家公司的董事被撤消董事資歷的董事，將從最近一家公司被除名之日起5年內被撤消資歷。

另一方面，因國度安全或好處原因而破產的公司的董事，自下達清盤令之日起，將被撤消3年的資歷。

對于因被控損失資歷罪而被撤消資歷的董事，撤消資歷期的開端日期因董事是否因該罪惡被判入獄而不同：

如果董事被監禁，撤消資歷期將在他被定罪時開端。撤消資歷期將在他出獄后再延伸5年。

如果董事沒有被監禁，他將被撤消5年(或法院命令的較短期限)。撤消資歷期從定罪之日起開端。

3. 董事辭職

董事也可以選擇自愿辭去董事職務。在新加坡，董事的辭職有效，但條件是：辭職程序符合公司章程;并且公司必需至少保存1名新加坡常駐董事在公司里。

通知 ACRA 停滯董事任命

董事辭職或撤消資歷后，公司須提交停滯通知。

這必需在變革之日起14天內，即撤消資歷之日或辭職服務之日起(如實用)。

向 ACRA 提交通知時，應預備提交相干文件，例如：

在撤消資歷的情形下，破產聲明或法院命令(如實用);

如果是辭職，請向董事會發出董事辭職通知和確認。

在有些情形下，前董事本人會將辭職或撤消資歷通知 ACRA：

當前董事有理由信任公司不會這樣做時;

當前董事知道公司內沒有其他人員通知 ACRA 時。如果公司秘書已辭職，其余董事被撤消資歷，則可能產生這種情形。

未通知新加坡會計和公司管制局 (ACRA)

如果未向 ACRA 發出停滯通知，則依據《公司法》第 165 條，這可能構成不披露罪。

依據本條，董事或履行長可承擔個人義務，并可獲罰款至多15000新元或監禁3年。

在發出通知之前，停滯將不生效。這意味著董事仍將負責管理公司。

如果罪惡仍在連續(即仍未向 ACRA 發出停滯通知)，則董事或履行長每天可被罰款 1000新 元。

董事擁有的任何股份會產生什么情形?

如果董事也是公司的股東，則會涌現關于股票會產生什么情形的問題。

如果公司章程包括一項條款，請求董事在停滯董事職務時銷售其股份，則董事必需這樣做。

一個典范的條款是將請求董事向公司的剩余股東銷售其股份。

如果沒有對董事施加此請求的條款，董事可以自由持有這些股份。

董事可能會愿望銷售或轉讓其股份。

變革新加坡公司股東

一般股權轉讓會產生在以下幾種情形：

在業務中擁有少數股權的股東，愿望通過股權轉讓實現其投資回報。

公司應用員工持股籌劃，員工在已經獲得了股份后轉職，須要通過股權轉讓銷售他們的股份。

公司的開創人為籌集資金，或退出公司，通過股權轉讓銷售股份。

至關主要的是：須要確保 股東在銷售股票時遵守準確的程序并繳納恰當的印花稅。這樣一來，就不能以轉讓無效為由提出異議，也不能做有關未實行董事職責的指控。

股份轉讓的慣例步驟：

審閱公司章程是否有對股份轉讓作出任何限制之條款;

編制股份轉讓文件，包含同意股份轉讓的董事會議記載及股份轉讓表格;

支配公司董事、股份轉讓雙方簽訂文件;

支配股份轉讓文件給新加坡稅務局加蓋印花(印花證明書)及繳納印花稅;

支配注銷舊股票、發行新股票予新股東;在新加坡企業管理局(ACRA)登記變革。

籌劃轉讓公司所有權的公司，在收購時簽訂的文件將被征收印花稅。若股東愿望轉讓股份，印花稅須要支付給新加坡稅務局(IRAS)。在任何有股份轉讓的交易中，都會有“轉讓人”和“受讓人”。轉讓人是指廢棄股份的現有股東，而受讓人是將要收到股份的新股東。

印花稅是按股份的實際價錢或價值支付，以較高者為準。新加坡交易所的平均股價將被視為所轉讓股份的價值。如果文件沒有可采取的平均價錢，則可以應用最新的平均股價。

至于私人公司，目的公司股票的凈資產值或配股價錢將作為轉讓股份的價值。如果有不同類別的股份(例如：目的公司中的優先股)，則凈資產值將取決于相應類別股份的權力。

公司需在轉移至新加坡企業管理局(ACRA)注冊后的30天內向受讓人(或持有新股票的人)頒發新的股票證書。這通常是公司秘書的職責。

變革新加坡公司秘書

新加坡公司秘書的職責是：

1. 公司董事和股東的變革。

2. 更新公司董事與股東的個人資料。

3. 保留各種記載，例如公司章程，股東及董事記載。

4. 預備會議議程，董事決定，更改公司名稱，股份轉讓及分紅等等。

5. 公司必需向新加坡會計與企業管理局提交公司和財務真實信息及時提交申報。

6. 公司的任何變革及時向政府相干部門登記備案等等。

新加坡公司秘書的主要性

公司秘書是確保公司完成由法律規定所需實行的行政，報告義務和責任的重要負責人。

公司秘書在法律合規方面所扮演的角色和所需負責的職責是非常普遍及主要的，因為任何在法律合規方面的任何瀆職都會對于公司和公司成員造成嚴重的效果。

變革秘書一般支配本來的秘書(秘書公司)交接給新的秘書(秘書公司)即可。

新加坡公司變革常見問題：

01 實繳資本 vs 法定資本

“法定資本”是一個曾經存在的概念，但在2006年1月30日已被破除。

“法定資本”指公司獲授權分配的更高股本(包含實繳股本)。這一數額在公司剛成立時是固定的，并在公司章程中作了解釋。

當時，注冊資本的數額只能依據新加坡《公司法》(CA)規定的程序進行變革(該程序已被撤消)。

02 實繳資本 vs 發行資本

發行股本是股東以其股份換取公司股份的對價總額(即貨幣和其他資產)。

與實收資本不同的是，這些股份可能還沒有完整繳足。

實收資本和已發行股本都不是權衡公司當前財富或價值的指標。

03 實繳資本必需以現金支付嗎?

實收資本必需以現金存入公司的公司銀行賬戶。

如果股份以非現金對價發行(例如以換取專業知識和服務)，則仍須將等值的新幣價值存入公司的銀行賬戶。

04 如果資本沒有全體付清怎么辦?

未繳足的資本仍將作為股東欠公司的款項。公司章程可能會規定在股東完整支付股份之前，制止他投票。

依據公司章程，公司還可以規定未付部分必需在何時償還的金額、方法和時光。

05 實繳資本的用處有哪些?

實繳資本可自由用于公司的業務，但受公司章程的限制。這是因為注入公司的資金可以立即應用，而且沒有請求在任何特定時代內將資金存入公司賬戶。

實繳資本如果未依照公司章程規定應用或者應用不當的，公司可以起訴。

如果公司破產，公司的實收資本，將連同公司所有剩余資產一起用于償還債權人。

可以通過公司的業務簡介懂得該公司的實繳資本數額。有關業務概要相干信息可以通過新加坡會計企業管制局(ACRA)BizFile+門戶獲取。

06 實繳資本最少金額請求

新加坡成立公司的更低實繳資本為1新元。這也實用于愿望在新加坡注冊公司的外國人或者機構。

然而，某些屬于受規管行業的新加坡公司可能須遵照較高的更低實繳資本規定。包含:

旅行社-如果旅行社在新加坡境內供給旅游服務且供給住宿，則收取10萬新元，如果只是供給旅游服務而不供給住宿，則收取5萬新元

會計師事務所- 5萬新元

保險中介公司- 30萬新元

07 實繳資本金額較高的利益

--可確保有足夠的資金從事公司的日常業務

由于公司的日常運作通常須要資金，因此建議實繳資本的數額須滿足公司進行日常業務。

舉例來說，尺度的業務功效可能包含向供給商、員工和服務供給商付費。

供給商可能請求提前付款，但如果新業務尚未計入任何收入，則須要有緩沖資金來支付供給商。為此目標，可以從實繳資本中支付。

--可以獲得更優惠的債務資本融資條件

通過股權資本(即通過銷售股票籌集資金)為企業融資的另一種方法是通過債務(貸款，或發行債券等債務工具)來籌集資金。

擁有較高實收資本的公司可能會獲得更優惠的債務資本融資條件，如較低的利率，并避免對其資產收取費用。

這是因為，與實收資本只有1新元的公司相比，如果公司資不抵債，債權人可能更放心能夠從公司的實收資本中收回投資。

所有在新加坡注冊、實繳資本達50萬新元或以上的公司，均主動成為新加坡工商結合總會(SBF)。SBF成員可以獲取各種網絡機遇和參與其他運動。

08 實繳資本不足該怎么辦?

實繳資本并不代表公司的凈值。

當公司長期經營時，任何凈收益(超過原始實收資本)都作為留存收益入賬。這些也可以用來支付正在進行的業務費用和負債。

然而，如果沒有足夠的錢來償還債務(例如，如果生意不好，或者公司愿望更積極地擴大)，公司可能須要通過發行新股、接收銀行貸款或發行債務工具來籌集資金。

09 實繳資本增與減

--增長實收資本

為了增長實繳資本，公司首先須要發行新股。

當涉及到共享問題時，有許多法律請求須要注意。這些請求包含與通知、股東同意和董事職責相干的請求。違背其中一些規矩可能會讓你承擔民事甚至刑事義務。

--減少實繳資本

減少公司的實繳資本，并將這些資本返還給股東，這比增長公司的實繳資本要艱苦得多。之所以如此，是因為人們會擔憂，如果股東能夠自由收回他們的投資，債權人可能處于不利位置。

在其他風險中，債權人有將貸款用于不當目標的風險。

例如，如果貸款金額用于向股東支付股息，而不是用于達成一致的目標。這反過來又發生了這樣的風險:公司可能沒有足夠的錢來償還到期的債務。

與資本削減相干的一些規矩在實質上也是高度技巧性的，有時可能須要法院的同意。

例如，股份回購(即公司從現有股東手中回購自己的股份，然后用自己的資本進行支付，從而減少公司的資本)通常是不許可的，除非它們屬于新加坡《公司法》中定義的少數例外情形。

目前，通過兩種方法獲得減少同意:

新加坡法庭同意辦法：

若要獲得法院同意勝利減少資本，必需采用以下行為:

公司必需向新加坡會計企業管制局(ACRA)發出通知，解釋特殊決定已經通過。在法院同意該決定之前，每一個符合資歷的債權人要么贊成減少債務，要么向法院保證其債務得到擔?；虻玫奖Ｕ稀?/p>

這是因為，當一家公司盤算削減其股本時，法院必需確保其債權人不會受到這種削減的不利影響。只要該公司在法院規定的某日開端清盤，債權人的債務或索償可作為證據予以接納。一旦法院同意了削減，公司必需在同意后90天內，通過BizFile+網站向ACRA提交一份法院同意命令的副本和一份包括削減信息的通知。

在BizFile+上，公司可以依據同意的資本削減來編纂其持股。只有當新加坡會計企業管制局(ACRA)記載提交給它的信息時，實到資本削減才有效。

非法庭同意的辦法：

如要勝利申請非法庭同意的資本減縮，須采用下列步驟:

1.必需通過股東特殊決定;

2.董事會作出償付才能聲明(如有須要);

公司必需遵照宣揚規定:

償付才能聲明

償付才能報表確認公司目前有才能在未來12個月內償還債務，即使公司開端清盤，并且其資產價值不低于負債價值。

董事在編制償付才能報表時，必需進行盡職調查，并恰當斟酌公司的財務狀態。董事供給的償付才能報表沒有充足的理由，可能要承擔刑事義務。

償付才能報表最早可在特殊決定(減持股本)通過前20天作出。

但是，如果減少股本不涉及公司減少或分配資產，或不涉及免除對公司的任何負債，則不須要償付才能報表。

宣揚的需求

特殊決定和償付才能報表(如有)必需公開供查閱。

為滿足宣揚請求，公司必需通過BizFile+向ACRA提交申請，自決定日起8天內:

載有減少股本特殊決定全文的通知;

該決定日期;

減少信息

該公司也可以在新加坡日報上刊登裁員通知。

如減資勝利，在減資后1個月內，有關資料將可供查閱。

依據上述兩種辦法，不須要為全部進程支付任何費用。

10 如果公司倒閉，實繳資本會怎么樣?

如果一家公司倒閉，將會指派一位清理人來處置公司的事務。在此進程中，清理人將公司的所有資產(包含實繳資本)分配給債權人，如果還有剩余資金，則分配給股東。

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