在對外貿(mào)易中，進出口商由于需要經(jīng)常與來自世界各地形形色色的商人打交道，經(jīng)常會簽署一份貿(mào)易合同。書面合同作為交易的關鍵憑證之一，規(guī)范著雙方的權力和責任。然而，很多進出口商因為雙方關系較好，或者是為了圖省事，只是簡單地草寫一份“合同”，或者干脆口頭商定。這往往會給以后的交易增加很多不穩(wěn)固的因素。

一、合同要明白

在與對方簽署合同的時候，必需明白合同條款。在簽署格局合同時，要細心瀏覽，對存在歧義、表述曖昧的條款進行修訂，確保合同是自己真實意思的表述。如果是委托人或代理人，還必需要求對方出示相應的委托證明。

否則，不但有可能造成損失，還有可能承擔法律義務，賠償對方的損失。

案例：

2010年7月初，我國廠東某A公司與德國B公司簽署了一份價值為40萬美元的皮具出口合同，雙方商定所有商品均標注B公司的商標，貨物分3批在3個月內(nèi)差異運輸?shù)桨亓执a頭。

簽署合同后，我國A公司依據(jù)合同商定，于7月10日、8月1日先后出運兩批貨物，但是兩個月過去了，不僅沒有收 款，反而在7月底接到B公司的律師函。函中提出，B公司由于財政緊張，決議暫停進貨，而且正在同第三方商談公司銷售事宜。但是，由于第三方公司不愿意承擔B公司的債務，所以，B公司希望能同包含A公司在內(nèi)的所有債權人達成和解協(xié)定，下降貨款，了結債務。

A公司收到電函之后，未接收B公司的提議，同時要求B公司必需依照合同的規(guī)定辦事，支付已經(jīng)出運的兩筆貨物的款項，以及第三筆的訂單投入生產(chǎn)所消費的所有費用，共計2477美元，并盡快結款。

更終B公司沒有依照A公司的要求去做,A公司上訴法律也沒有得到相應的賠償。理由是合同中并沒有相關的條款規(guī)定。至此，A公司對這批庫存商品的處置告一段落，現(xiàn)此批貨物仍滯留在A公司倉庫，處置前景不容樂觀。

上述案子中，以當時B公司的財務狀態(tài)，A公司持續(xù)出運無異于“肉包子打狗——有去無回”﹔但是若在其他地域處置貨物，因訂制產(chǎn)品的花色和樣式不符合當?shù)厥袌龅囊螅茈y以合理的價錢售出。

這個案例中A、B兩個公司更大的分歧在于，第三筆貨款是否應當如期支付。依照B公司的說法，第三筆貨物尚未運出，一切費用和風險尚未產(chǎn)生轉(zhuǎn)移，遂不應支付這筆錢。依照A公司的說法，貨物雖然堆放在公司倉庫里，但是按照B公司要求定牌生產(chǎn)的，并且已經(jīng)貼上了B公司的商標，轉(zhuǎn)賣給其他買家可能面臨B公司的侵權之訴。

可以預感，A公司今后還要為這批貨物的處置費盡心思，而眾多初涉外貿(mào)范疇的企業(yè)也可能正重蹈A公司的覆轍。“君子防患于未然”，只有謹嚴地制備和簽署貿(mào)易合同能力確保自身的利益不受傷害,有效地規(guī)避貿(mào)易和法律風險。

二、注意合同條款

那么，如何解決這部分尚未發(fā)運的庫存商品，更大限度地減少損失，已成為擺在A公司面前的頭等大事。但是A公司的要求為什么遭到謝絕，而又不受法律保護呢？

更重要在于合同條款問題。

案例：

A公司與B公司簽署的貿(mào)易合同極為簡單，合同內(nèi)容只對商品的名稱、數(shù)目、包裝、裝運、價錢和支付條款的訂單等做了規(guī)定，而對貨物的商檢、索賠、違約義務，以及在運輸流程中涌現(xiàn)的不可抗力因素造成的損失、產(chǎn)生爭議的解決方法等合同條款均未涉及。

依照正常的流程，這份合同的締約流程存在很多疏漏，從而給A公司留下了很大的隱患。更終盡管庫存商品的積存都是由B公司單方面違約造成的。但合同中并未商定在B公司違約的情形下有關商標應用的特例情形，即使事實屬實，由于沒有具體規(guī)定而求告無門。即使法院作出判決，也只能寄希望于B公司從情理上思考A公司的實際損失，給予恰當?shù)馁r償，但是B公司面臨著巨額的債務壓力，這一點希望幾乎不大。

這個事例也提示寬大出口商，在訂立合同時，除了要思考到看見的利益，也要看到利益背后的隱患。正如這個例子中的商標權，商標作為一種無形資產(chǎn)，是任何公司的一筆無形資產(chǎn)。B公司正是利用商標權一方面來獲得A公司的信賴，另一方面有作為與第三方進行并購會談的關鍵籌碼。

總結一點，造成A公司進退兩難局勢的主要原因就是合同簽署得過于輕率，相關條款商定不夠詳盡。在國際貿(mào)易實務中，無論作為買方還是賣方，都應當在法律上、技求上嚴謹認真地與簽署合同的有關當事人協(xié)商，重復斟酌，從裝備到工藝，從準則到質(zhì)量，從配件到整機，從價錢到市場，從服務到維修，從交貨周期到配件供給年限，從付款到交貨，從檢測到驗收，以及本案所涉及的商標權問題，事無巨細，均應提前進行詳盡明白的商定，以防患于未然。

尤其是在發(fā)貨后，涉及的相關運輸、保險、結算、融資等條款更要思考周全。總之，對外貿(mào)易合同不可馬虎，必需達成一致后才可簽署買賣合同。

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