我們前兩期說到，常青藤因為賬務不合規導致投資暫時擱置。因此常青藤公司的股東痛定思痛，決定追根溯源，實現財務合規；同時，擬引入的投資機構A公司也不舍得放棄常青藤這樣一個有產品、有品牌、還有運營能力的好標的。于是，雙方達成一致：盡快實現合規，完善財務。

A公司的王總還特別讓投資經理，把A投資機構內部做的行業研究發給了常青藤。

前文具體內容可點擊以下鏈接查看：

01從工廠轉型大賣，財稅是怎么滑向失控的？

02肺腑之言，投資人怎么看合規？

今天我們就從這個行業研究說起。

因為投資機構的最終目的是賺錢退出，而退出的主要途徑是上市。

為了搞清楚常青藤這個項目，A公司對近年IPO的跨境電商做了全面深入的研究，包括上市申報材料、監管問詢函，形成了深入的內部研究報告。并在此基礎上，確定了對A公司的財務盡調重點問題清單，包括：

1. 商業模式與財務架構

A公司當前的貿易模式，資金流、物流和股權關系結構。

當前的出口報關方式，選擇原因，以及潛在的合規風險。

境外子公司，境外店鋪資金回流境內的方式。

2. 運營、推廣費用與關店風險

各平網店的合規要求，公司旗下店鋪的合規情況，亞馬遜強制關店風險;

運營推廣模式、ROI、以及各主流跨境電商平臺運營推廣的限制條款；

KOL推廣/好評等方式對店鋪持續經營影響，是否存在強制關店風險。

3. 境外公司的定位與并表障礙

當前境外公司股東結構、角色、定位及功能；

外管37號文限制下，境外公司未來能否合規并表。

4. 資產負債表主要項目確認

公司的主要的資產負債有多少，主要項目能否經得起現場核查？

歸屬股東的凈資產有多少，注冊資本實繳情況如何？（重要）

5. 收入、成本與毛利

公司當前收入確認的方式，按照什么口徑、什么時間點確認收入。（重要）

確認收入的標準是什么；退換貨情況下，收入成本處理方式。

公司產品成本主要由哪些部分組成，頭程運費能否分配到產品。

分產品線的具體毛利數據對比，競品的毛利情況如何（重要）

6. 費用與效率分析

倉儲費用、平臺費用及物流費用如何歸集，各項費用占比情況。

公司分渠道的投放和推廣費用、人工、研發等各類費用支出情況。

案例說合規 | 融資之殤，利弊權衡下的無奈妥協

7. 稅務合規和風險兜底

母子公司內部的貨物流轉時，不同經營主體的相關會計處理是怎么樣的？

當前境外銷售覆蓋哪些國家和地區，當地納稅情況和合規缺口？

店群模式下，多主體的納稅如何安排？

貨物流轉過程中內部轉移定價的具體情況及合規性。

大股東能否承諾對歷史稅務風險，承諾個人進行兜底（重要）。

如果最終走向資本市場，清單里面的每個問題都不容忽視，但是對于眼下的常青藤公司來說，最重要的問題是投資公司最關心的問題，也就是公司的收入到底有多少，利潤到底有多少。

估計很多人看到這個問題，會覺得這是問題嗎？

案例中常青藤公司的幾位股東在第一次被投資人問到時，非常自信地說：“我們怎么可能不知道”，深入溝通后，他們才發現自己是真的不知道。

利潤不知道不奇怪，收入是多少也不知道是為什么呢？

如果把財務當成一門語言去看，這門語言是有自己的專用詞匯和特殊的“語法”規則的。

“收入”在日常我們理解為一段時間內賺到手或者能賺到手的錢；但在會計語言里，收入不以錢是否賺到或者預計賺到來確定，而是要按照會計準則的要求來確認。

所以老板以為的“收入”與財務核算的“收入”通常都不是一回事。

而收入是計算利潤的起點，具體來說，收入-成本-費用=毛利潤，在毛利潤的基礎上計算出所得稅額，扣減掉企業所得稅后得出凈利潤。

所以，如果收入不準確，利潤自然也就不準確。而利潤最終影響的是企業所得稅和投資機構給企業的估值。也就是，估值看凈利潤、凈利潤看毛利潤、毛利潤看收入，所以常青藤首先要搞清楚的就是自己的“收入”，包括但不限于：

•  區分真實收入與刷單帶來的收入；

•  明確收入確認時點為買家收到商品，而不是產品出關或到達亞馬遜FBA倉，或資金回到國內等 時間；

• 退貨帶來的收入沖減。

從前面的公式能看出，從收入到毛利潤還要經歷“支出”。

成本和費用乍一看都是“支出”，似乎區別不大，但在財務語言里，他們的區別很大，同樣一筆支出，是記在費用里還是記在成本中，對企業的毛利潤也會產生很大影響，繼而對企業所得稅和凈利潤產生影響。

正因為看起來“區別不大”，所以很多公司不區分成本和費用、或者沒有認真區分成本和費用。

常青藤公司也是如此，例如公司在亞馬遜平臺上賣了 1000 萬元的貨物，亞馬遜平臺會扣掉平臺費、廣告投放費、物流費……等各種各樣的費用。

扣完后，給企業結算回的現金只有 600 萬。而扣掉的 400 萬元里面有些應該計入成本，有些則應計入費用。但是常青藤公司沒有對此進行區分，直接按照600萬回款確認了凈收入。這就導致了公司的收入和運營費用無法呈現，公司的亞馬遜運營工作無法被正確評價。

所以，嚴格區分成本和費用，能更準確計算利潤，除此之外，也有利于投資機構清晰理解企業的商業模式。

商業模式看起來很高大上，用白話說就是企業賺錢的主要手段。

例如，有句俗話說“三年不開張，開張吃三年”，形容某樣產品利潤很高，但是周轉率很低；對應的則是“薄利多銷”，靠的是低利潤和高周轉；這兩種就是不同的商業模式。

再比如同類產品的售價基本相同，但是A企業的產品可能質量好、成本高，所以不會在廣告上花太多錢，而B企業的產品質量不好、成本也低，退貨量也高，所以為了一定銷量就要在推廣上多下功夫，也就是多花廣告錢。這也是不同的商業模式。

而投資機構對于不同的商業模式，會對應不同的估值水平，也會決定投資機構的取舍。這些也會反應在企業的財務報表中。但是，常青藤公司是亂賬一鍋，所以無法以數據來印證常青藤公司的商業模式。

除此之外，投資機構做估值還會看企業的凈資產，也就是所有者權益，這體現在資產負債表中，這張報表能看出企業有多少家當（資產），其中屬于債權人的資產有多少（負債），屬于股東的資產有多少（凈資產）。

既然投資人以股權形式投入企業，當然也十分關心企業的凈資產。

但是，凈資產在常青藤公司也無法真正核算，我們在前面文中提到常青藤的幾家公司賬務往來太亂了，自己都搞不清楚彼此到底是借了多少錢，欠了多少錢，存貨應該有多少。各家公司的賬做的也都不規范，所以對負債、存貨等報表核心內容無法計量，凈資產也是不準確的。

而且，因為財務歷史記錄不夠準確完整，各個子公司之間做賬也無法一一對應。即使在合規過程中盡力梳理，也無法完全理清，最后不得不將公司的一鍋爛賬一次核銷。

賬雖是核銷了，但真實的賬務情況卻沒被還原。即使經過了合規調整，常青藤公司拿給投資人的報表也無法真實反應企業情況。

所以，最終A公司雖然決定不放棄這次投資，但是僅以“試水”心態投資，因此對常青藤的估值和投資比例都大大打了折扣。

常青藤公司的幾位股東覺得A公司給出的估值低于了他們的預期，起初難以接受，但是公司的歷史財務數據確實支撐不了股東的融資預期，再加上公司也缺錢，所以最終還是接受了A公司的條件。

同時，三位股東還接受了A公司提出的股權轉讓條件，即把不在常青藤名下的、而是由三人直接持股的、但是又由常青藤統一管理、業務統一協調的公司的股權，轉移到常青藤名下，統一控股。

對股權轉讓給溢價的部分，三位股東要承擔20%的利得稅，這又是一筆不小的開支。

但是投資機構也解釋說，這個轉讓一定要做。一個原因是，不給股東之間留下信任危機的隱患；另一個更重要的原因是，要基于常青藤公司進行股權激勵，以保證人員穩定，以及吸引更高層次的人才。

對核心員工進行股權激勵，是投資機構的普遍要求。

原因很簡單，因為公司發展不能只靠老板一個人，是靠整個團隊，尤其是核心團隊完成的。如果不將核心人員與團隊綁定。一旦出現重要人員外流，會讓企業大傷元氣；而且隨著公司的發展階段不同，也要吸引外部力量。對此，股權激勵能比支付工資發揮更大作用。

做完合規、股權轉讓，常青藤公司的融資終于落定，三位股東被折騰了這樣一輪無比后悔沒有早點重視財務。

雖然我們以三篇的篇幅分別介紹了常青藤公司的情況、投資機構的看法和常青藤公司要做的調整。但是，我們還是無法盡現常青藤公司要去完成的每個細節。

現實中常青藤公司的融資差不多用了接近半年的時間才具體敲定。投資機構在投與不投間反復衡量；常青藤公司則一邊完成合規、一邊不斷“妥協”，個中滋味只有經歷過的人才能真正體會。

希望看到這個案例的朋友們，能吸取常青藤公司的教訓，盡早開始善企業的財務合規，不給企業的長遠發展留下隱患。

以上是給大家帶來的文章“案例說合規 | 融資之殤，利弊權衡下的無奈妥協。”

關鍵詞：公司

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