中國公司到香港上市的條件

主板上市的要求

· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

· 主線業務：并無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。

· 業務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬港元（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計）。

· 業務目標聲明：并無有關規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。

· 最低市值：上市時市值須達1億港元。

· 最低公眾持股量：25％（如發行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。

· 管理層、公司擁有權：三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。

· 主要股東的售股限制：受到限制。

· 信息披露：一年兩度的財務報告。

· 包銷安排：公開發售以供認購必須全面包銷。

· 股東人數：于上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發行額須由不少于三名股東持有。

發行H股上市：

中國注冊的企業，可通過資產重組，經所屬主管部門、國有資產管理部門（只適用于國有企業）及中國證監會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發行H股在香港上市。

·優點：A 企業對國內公司法和申報制度比較熟悉

B 中國證監會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續較直接。

·缺點： 未來公司股份轉讓或其他企業行為方面，受國內法規的牽制較多。

隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。

買殼上市：

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然后將資產注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。

香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制：

· 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。

· 重新上市申請： 買殼后的資產收購行為，有可能被聯交所視作新上市申請。

· 公司持股量： 上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。

買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進行配股、供股集資； 根據《紅籌指引》規定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。 買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。 然而，需更多時間及規劃去回避各監管的條例。 買殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內及香港的審批手續并不一定可以省卻。

創業板上市要求：

· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

· 主線業務：必須從事單一業務，但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動

· 業務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業務紀錄”（如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將“活躍業務紀錄”減至12個月）

· 業務目標聲明：須申請人的整體業務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內達致該等目標

· 最低市值：無具體規定，但實際上在上市時不能少于4,600萬港元

· 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）

· 管理層、公司擁有權：在“活躍業務紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運

· 主要股東的售股限制：受到限制

· 信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。

· 包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市

發行紅籌股上市：

紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達或開曼群島），作為上市個體，申請發行紅籌股上市。

·優點：A 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市后6個月已可流通

B 上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高

·國務院在1996年6月頒布的《關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴格限制國有企業以紅籌方式上市。

·中國證監會亦在2000年6月發出指引，所有涉及境內權益的境外上市項目，須在上市前取得中證監不持異議的書面確認。

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美國證券市場的構成及特點

1、美國證券市場的構成：

（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克股市（NASDAQ）和 招示板市場（OTCBB）；

（2）區域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。

2、全國性市場的特點：

（1）紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結構健全，設備最完善，管理最嚴格，及上市標準高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；

（2）全美證券交易所（AMEX）： 運行成熟與規范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統行業及國外公司在此股市上市；

（3）納斯達克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（OTCBB）： 是納斯達克股市直接監管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業的上市融資需要。 ·

上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：

作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：

（1） 社會公眾持有的股票數目不少于250萬股；

（2） 有100股以上的股東人數不少于5000名；

（3） 公司的股票市值不少于1億美元；

（4）公司必須在最近3個財政年度里連續盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計不少于650萬美元；

（5）公司的有形資產凈值不少于1億美元；

（6）對公司的管理和操作方面的多項要求；

（7）其他有關因素，如公司所屬行業的相對穩定性，公司在該行業中的地位，公司產品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。

美國證交所上市條件

若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：

（1）最少要有500,000股的股數在市面上為大眾所擁有；

（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；

（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；

（4）上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件 （1） 超過4百萬美元的凈資產額。

（2） 股票總市值最少要有美金100萬元以上。

（3） 需有300名以上的股東。

（4） 上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

（5） 每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。

（6） 最少須有三位"市場撮合者"（Market Maker）的參與此案（每位登 記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會（NASD）。

NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標準

選擇權一：

財務狀況方面要求有形凈資產不少于400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于70萬美元，稅后利潤不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價不低于5美元。

選擇權二：

有形凈資產不少于1200萬美元，公眾股東持股價值不少于1500萬美元，持股量不少于100萬股，美國股東不少于400人；稅前利潤方面則無統一要求；此外公司須有不少于三年的營業記錄，且股價不低于3美元。

OTCBB買殼上市條件

OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統，是針對中小企業及創業企業設立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統上市，獲得最初的發展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。

與納斯達克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業基本沒有規模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。

在OTCBB上市的公司，只要凈資產達到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達克的預備市場（納斯達克BABY）。

OTCBB買殼上市程序

在一個典型的買殼上市中, 一個現在運作的公司（"買殼公司"）與一個已上市的公司（"空殼公司"）合并，空殼公司成為法律上幸存的實體，但是買殼公司的經營并不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權的安排。 買殼公司的股東現在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現在擁有有價值的合并后的實體的股票，并且有增值潛能。

空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報的公司，也可以是在證交所、場外交易市場, 場外交易報價牌, 或者粉色單股票報價系統交易, 或者擁有現金。買殼公司所付的代價包括可能高達30萬美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最終的價格將取決于空殼公司的類型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申報，以及所獲得的控股比例, 還有合并后公司的生存能力等。

應該購買一個干凈的空殼公司。

在反向收購空殼公司的過程中最為關心的, 莫過于空殼公司可能有未經披露的責任與義務，或者空殼公司有許多遺留問題，如果不予解決購買者可能會比較擔心。因此，應該做必要的審慎調查, 并且由會計師做財務報表審計。此外，法律意見書也不可缺少。

通過買殼上市，往往比IPO迅速，時間大概在6個月左右。如果空殼公司已經在市場上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 起草意向書，以及最后完成交易, 還是有一定的過程。另外，如果這個公司想在另外一個交易所上市交易, 那么他還必須申報和獲得審批。從成本上講, 一個空殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。

此外，還需要支付上市的律師費及會計師費。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價格和中介費用)。

買殼上市本身并不能籌措資本，真正的資金是通過隨后的配售或二次發行股票籌得,。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好，因為這種融資本身會非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務。因此, 收購時必須做審慎調查, 同時也應該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。

買殼上市操作流程第一階段：

上市資格評估、簽約或審批 * 確立境外上市意向 * 律師對買殼公司提供的資料進行評估并設計操作方案 * 獲取有關部門審批（如必要的話） * 律師與買殼公司商談操作條件并簽訂委托協議第二階段：收購空殼公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * Reg. D 募股： 90-120天第三階段： 上市交易前的準備 * 進行反向合并 * 重組公司（如必要的話） * 申報新的或修正的報表 * 準備融資文件 * 公司修改商業計劃 * 指定轉讓代理人（7天左右） * 獲取CUSIP交易代號 * 郵告股東 * 注冊申請州"藍天法"豁免 * 指定造市商（約2-4周） * 造市商進行審慎調查 * 公司/造市商決定競價 * 指定投資者關系顧問進行上市包裝 * 準備給經紀人、承銷商、投資人的審慎調查報告 * 準備促銷材料 * 路演（Road Show） * 股票分銷 * 組織承銷團第四階段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，視購買何種空殼公司而定。第五階段： 上市后的繼續申報與披露 公司上市后，應每季申報10-Q表，每年申報10-K表并附經審計的財務報表。此外，公司的任何重大事項應及時并適當地用8-K披露。

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