《國際商事合同通則》

《國際商事合同通則》

概述

《國際商事合同通則》（Principles of International Commercial Contracts，簡稱PICC）是國際統一私法協會1994年編撰的，2004年做了大的修訂。它是一部具有現代性、廣泛代表性、權威性與實用性的商事合同統一法。它可為各國立法參考，為司法、仲裁所適用，是起草合同、談判的工具，也是合同法教學的參考書。

2004年版《國際商事合同通則》有十章共185項條文及相關注釋。第一章，總則（12條）；第二章，合同的訂立與代理人的權限，分為2節，第一節合同的訂立（22條），第二節代理人的權限（10條）；第三章，合同的效力（20條）；第四章，合同的解釋（8條）；第五章，合同的內容，分為2節，第一節合同的內容（9條），第二節第三人權利（6條）；第六章，合同的履行，分為2節，第一節履行的一般規定（17條），第二節艱難情形（3條）；第七章，不履行，分為4節，第一節不履行的一般規定（7條），第二節要求履行的權利（5條），第三節合同的終止（6條），第四節損害賠償（13條）；第八章，抵消（5 條）；第九章，權利的轉讓、債務的轉移與合同的轉讓，分為3節，第一節權利的轉讓（15條），第二節債務的轉移（8條），第三節合同的轉讓（7條）；第十章，時效期間（11條）。《通則》規范國際貿易的合同內容不僅包括有形貿易還包括無形貿易，它所適用的國際商事合同類型，既有國際貨物銷售合同，又有國際服務貿易合同和國際知識產權轉讓合同，即適用于國際商事合同的全部。

《國際商事合同通則》旨在為國際商事合同制定一般規則，在當事人約定其合同受《國際商事合同通則》管轄時，應適用《國際商事合同通則》；在當事人約定其合同適用法律的一般原則、商人習慣法或類似措辭時，可適用《國際商事合同通則》；在當事人未選擇任何法律管轄其合同時，可適用《國際商事合同通則》；《國際商事合同通則》可用于解釋或補充國際統一法文件；《國際商事合同通則》可用于解釋或補充國內法；《國際商事合同通則》也可作為國內和國際立法的范本。

《國際商事合同通則》從統一法分類寬泛的角度看，它既可以被稱為示范法、統一規則，也可被稱為國際慣例。從實用的角度看，一國在制定或修訂合同法時可以把它作為示范法，參考、借鑒其條文；合同當事人可以選擇它作為合同的準據法（適用法），作為解釋合同、補充合同、處理合同糾紛的法律依據。此外，當合同的適用法律不足以解決合同糾紛所涉及的問題時，法院或仲裁庭可以把它的相關條文視為法律的一般原則或商人習慣法，作為解決問題的依據，起到對當事人的意思自治以及適用法律的補充作用。

第一章　總則

第1.1條　(本通則的目的及范圍)

本通則規定國際商事合同的一般規則。

第1.2條　(本通則的適用)

(1)雙方當事人約定其合同由本通則管轄時，應當適用本通則。

(2)以下情況可以適用本通則：

(a)雙方當事人約定其合同由“法律的一般原則”，“商人法”(“lexmercatoria”)或類似法律管轄；或

(b)雙方當事人未選擇任何法律管轄其合同。

(3)當適用法對發生的問題不能提供解決問題的有關規則時，本通則可以提供解決問題的方法。

(4)本通則可用于解釋或補充國際統一法的文件。

第1.3條　(締約自由)

雙方當事人自由訂立合同及確定合同內容。

第1.4條　(合同的約束性)

有效訂立的合同對雙方當事人有約束力。當事人僅能根據合同條款或通過協議或本通則另有規定修改或終止合同。

第1.5條　(強制性規則)

本通則的任何規定不得限制依據國際私法的有關規則適用的強制性規則的適用，不論這種強制性規則是國內的、國際的或是超國家的。

第1.6條　(當事人排除或修改本通則)

除本通則另有規定外，雙方當事人可以排除適用本通則，或部分排除或修改本通則任何條款的效力。

第1.7條　(本通則的解釋及補充)

(1)在解釋本通則時，應考慮其國際特性及其目的，包括促進其統一適用的需要。

(2)凡屬本通則范圍內但通則未明確規定的問題，盡可能根據本通則依據的思想來解決。

第1.8條　(誠信和公平交易)

(1)任何一方當事人應當根據國際貿易中的善意和公平交易原則行事。

(2)雙方當事人不得排除或限制該義務。

第1.9條　(慣例和習慣做法)

(1)雙方當事人已同意的任何慣例及雙方之間確立的任何習慣做法對雙方當事人均有約束力。

(2)在國際貿易中為有關特定貿易的當事人廣泛知悉并為其慣常遵守的慣例對雙方當事人有約束力，除非該慣例的適用不合理。

第1.10條　(通知)

(1)凡需要通知時，通知可以適合于該情況的任何方式發出。

(2)通知于到達被通知人時生效。

(3)如第(2)款的目的，通知于口頭發給被通知人或寄給被通知人的營業地或通訊地址時，“到達”被通知人。

(4)為本條的目的，“通知”包括聲明、要求、請求或任何其它意圖的告知。

第1.11條　(定義)

在本通則中，

“法院”包括仲裁庭；

“營業地”：在當事人有一個以上的營業地時，營業地是指與合同及其履行有最密切聯系的營業地，(在確定該營業地時)應考慮合同訂立之前或訂立時雙方當事人知道或考慮到的情況。

第二章　合同的訂立

第2.1條　(要約的定義)

訂立合同的建議如果十分確定并且表明要約人在得到承諾時承受約束的意旨，即構成要約。

第2.2條　(要約的撤回)

(1)要約于快遞達受約人時生效。

(2)一項要約，即使是不可撤銷的，得予撤回，如果撤回通知于要約快遞達受約人之前或同時快遞達受約人。

第2.3條　(要約的撤銷)

(1)在未訂立合同之前，要約得予撤銷，如果撤銷通知于受約人發出接受通知之前快遞達受約人。

(2)但在下列情況下，要約不得撤銷。

(a)要約寫明接受要約的期限或以其他方式表明要約是不可撤銷的；或

(b)受約人有理由信賴該項要約是不可撤銷的，而且受約人已本著對該項要約的信賴行事。

第2.4條　(要約的拒絕)

一項要約，于拒絕通知快遞達要約人時終止。

第2.5條　(承諾的方式)

(1)受約人聲明或以其他行為表示同意一項要約，即是承諾。緘默或不行為本身不等于承諾。

(2)接受要約于表示同意的通知快遞達要約人時生效。

(3)但是，如果根據要約或者依照當事人之間確立的習慣做法或慣例，受約人可做出某種行為來表示同意，而無須向要約人發出通知，則承諾于該項行為做出時生效。

第2.6條　(承諾的時間)

對要約必須在要約人規定的時間內承諾；如果未規定時間，在一段合理時間內，應適當考慮到交易的情況，包括要約人所使用的通訊方法的迅速程度。對口頭要約必須立即承諾，但情況有別者不在此限。

第2.7條　(在規定的時間內承諾)

(1)要約人在電報或信件內規定的承諾期間，從電報交發時刻或信上載明的發信日期起算，如信上未載明發信日期，則從信封上所載日期起算。要約人以快速通訊方法規定的承諾期間，從要約快遞達受約人時起算。

(2)在計算承諾期間時，承諾期間內的正式假日或非營業日應計算在內。但是，如果承諾通知在承諾期間的最后一天未能國際快遞要約人地址，因為該日在要約人營業地是正式假日或非營業日，則承諾期間應順延至下一個營業日。

第2.8條　(逾期承諾、傳遞遲延)

(1)逾期承諾仍有承諾的效力，如果要約人毫不遲延地口頭或書面將此種意見通知受約人，

(2)如果載有逾期承諾的信件或其他書面文件表明，它是在傳遞正常時能及時快遞達要約人的情況下寄發的，則該逾期承諾具有承諾的效力，除非要約人毫不遲延地口頭或書面通知受約人：他認為其要約已經失效。

第2.9條　(承諾的撤回)

承諾得予撤回，如果撤回通知于承諾原應生效之前或同時，快遞達要約人。

第2.10條　(更改要約的承諾)

(1)對要約表示承諾但載有添加、限制或其他更改的答復，即為拒絕該要約，并構成反要約。

(2)但是，對要約表示承諾但載有添加或不同條件的答復，如所載的添加或不同條件在實質上并不變更該項要約的條件，除要約人在沒有不當遲延的期間內以口頭或書面通知對有出入之處表示異議外，仍構成承諾。如果要約人不做出這種異議，合同的條件就以該項要約的條件以及承諾通知內所載的更改為準。

第2.11條　(書面確認)

如在訂立合同后的一段合理時間內發出的確認合同的書面文件載有添加或不同條件，除非所載的添加或不同條件在實質上更改了合同，或者收受人在沒有不當遲延的期間內，以口頭或書面通知對有出入之處表示異議外，構成合同的部分。

第2.12條　(合同的訂立須根據特定事項或特定形式達成的協議)

在談判過程中，凡一方當事人堅持須根據特定事項或特定的形式達成的協議訂立合同，則在該事項或該形式達成協議前，合同沒有訂立。

第2.13條　(條款待定的合同)

(1)如果雙方當事人意欲訂立合同，而特意將一項條件留待進一步談判商定或由第三人確定，不妨礙合同的成立。

(2)合同的成立并不受下列情況的影響：

(a)雙方當事人未就該條件達成協議，或

(b)第三人未確定該條件，但另有替代方式可提供在所有情況下均為合理的確切條件，包括雙方當事人的任何意圖，不在此限。

第2.14條　(以非誠信進行談判)

(1)當事人談判自由，達不成協議不承擔責任。

(2)但是，以非誠信進行談判或以非誠信突然中斷談判的一方當事人應對給另一方當事人造成的損失承擔責任。

(3)如一方當事人不打算同另一方當事人達成協議而仍開始或繼續談判的，即為以非誠信進行談判。

第2.15條　(保密的義務)

在談判過程中，一方當事人提供了應保密的信息，另一方當事人有義務不泄露或不得為自己的目的不適當地使用該信息，不論其后合同是否訂立。如果適當，違反本條的救濟可包括根據另一方當事人所獲利益來給予賠償。

第2.16條　(合同的形式)

(1)本通則不要求合同須以書面訂立或以書面證明。合同可以包括人證在內的任何形式證明。

(2)書面合同如有條款表明其文字已完全包含了當事人所同意的條件，不得以先前的聲明或協議來與之沖突或對之進行補充。但此聲明或協議可用來解釋合同文字。

(3)書面合同如有條款規定雙方必須以書面形式協議修改或終止合同，不得以其它方式協議修改或終止合同。但是，一方當事人的行為，如已使另一方當事人寄以信賴，該當事人不得堅持此項規定。

第2.17條　(根據標準條款訂立合同)

(1)凡一方或雙方當事人使用標準條款訂立合同，依本章18條至20條的規定，適用訂立合同的一般規則。

(2)標準條款指事先訂立的為一方當事人通常、重復使用的條款，并且該條款無須同另一方當事人談判而實際使用。

第2.18條　(合同形式的爭議)

如果雙方當事人均使用標準條款，并就標準條款以外事項達成協議，合同應根據商定的條款和實質上共同的標準條款訂立，除非一方當事人事先明確表示或事后沒有不當遲延地通知另一方當事人，他不愿受此合同的約束。

第2.19條　(意外條款)

若標準條款的內容、語言或表述具有另一方當事人不能合理預見的特點，則不具有效力，除非另一方當事人明示地表示接受。

第2.20條　(標準條款和非標準條款的沖突)

如果標準條款和非標準條款發生沖突，以非標準條款為準。

第三章　合同的效力

第3.1條　(協議的效力)

如無任何進一步要求，合同可僅由雙方的協議訂立、修改或終止。

第3.2條　(錯誤的定義)

對有關合同訂立時已存在的事實或法律的不正確假設即為錯誤。

第3.3條　(相關錯誤)

(1)一方當事人可宣布合同因錯誤無效，如果訂立合同時錯誤如此重大，一個處于相同情況下的通情達理的人若了解事實真相后只會就實質不同的條款訂立合同或根本不會訂立合同，并且：

(a)另一方當事人制造此錯誤或導致此錯誤，或知道或理應知道該錯誤，而使誤解方一直處于錯誤狀態是有悖于公平交易的合理商業標準。或

(b)另一方當事人在宣告合同無效時沒有本著對合同的信賴行事。

(2)但是，一方當事人不可宣告合同無效，如果

(c)該當事人由于重大疏忽而犯此錯誤，或

(d)錯誤與某事實相聯，而關于該事實發生錯誤的風險已被設想到，或考慮到所有相關情況，應由誤解方承擔。

第3.4條　(表述或轉達錯誤)

在表述或轉達聲明時發生的錯誤視為發出聲明人的錯誤。

第3.5條　(對不履行的救濟)

若一方當事人所依賴行事的情況為不履行合同提供或已能提供救濟措施，該當事人無權宣告合同因錯誤無效。

第3.6條　(欺詐)

一方當事人可宣布合同無效，若他訂立合同是由于另一方當事人的欺詐性陳述導致，包括語言、做法或對依據公平交易的合理商業標準他應予披露的事項的欺詐性隱瞞。

第3.7條　(脅迫)

一方當事人可宣布合同無效，若其訂立合同是因另一方當事人不正當的脅迫，且在適當考慮到各種情況后，脅迫已急迫、嚴重到足以使其無其他合理選擇。特別地，如使承諾人受到威脅的行為或不作為本身是非法的，或以此來獲取承諾是非法的，則為不正當的脅迫。

第3.8條　(重大懸殊)

(1)如在訂立合同時合同或個別條款不合理地使另一方當事人過分有利，一方當事可宣告該合同或個別條款無效。在此，其中應考慮到：

(a)另一方當事人不公平地利用了宣告合同無效一方當事人的依賴、經濟困境或迫切需要，或缺乏遠見、無知、無經驗或缺乏談判技巧的事實，以及

(b)合同的商業環境和合同的目的。

(2)經有權宣告合同無效一方當事人的請求，法院可修改該合同或條款以使其符合公平交易的合理商業標準。

(3)經收到宣告合同無效通知的一方當事人的請求，法院也可以如前款所述修改合同或條款，條件是該方當事人在收到通知后，依賴該通知行事以前及時告知發快遞通知一方當事人。本章第12條(2)款的規定相應適用。

第3.9條　(自始不能)

(1)僅是合同訂立之時不可能履行所承擔義務的事實并不影響合同的效力。

(2)僅是合同訂立之時一方當事人無權處置與合同有關的財產的事實并不影響合同的效力。

第3.10條　(第三人)

(1)如欺詐、脅迫、重大懸殊或一方當事人錯誤歸因于第三人，或為第三人知道或理應知道，而第三人的行為由另一方當事人負責，則可宣告合同無效，其條件與由另一方當事人本身簽訂的合同宣告無效的條件相同。

(2)如欺詐、脅迫或重大懸殊歸因于第三人，而其行為不由另一方當事人負責，如果另一方當事人知道或理應知道此欺詐、脅迫或重大懸殊，或者在合同宣告無效時還未本著對合同的信賴行事，可以宣告合同無效。

第3.11條　(確認)

如有權宣告合同無效的一方當事人在可宣告合同無效的期間開始后明示或默示地確認合同，不得再宣告合同無效。

第3.12條　(合同的修改)

(1)如一方當事人有權宣告合同因錯誤而無效，但另一方當事人聲明愿意或已按有權宣告合同無效的一方當事人的理解履行合同，則合同視為按后者的理解訂立。另一方當事人的此種聲明或履行，必須在其得知此種理解之后，在有權宣告合同無效一方當事人本著對宣告合同無效的通知行事以前迅速作出。

(2)作出此種聲明或履行后，宣告合同無效的權利即行喪失，任何以前宣告合同無效的通知均喪失效力。

第3.13條　(宣告合同無效的通知)

必須以通知宣告合同無效且該通知須快遞達另一方當事人。

第3.14條　(期限)

(1)適當考慮到各種情況，宣告合同無效的通知必須在宣告合同無效一方當事人已知或不可能不知道有關事實而得以不受約束地行事之后的合理時間內作出。

(2)如據本章第8條可宣告合同中的個別條款無效，則宣告期限自另一方當事人堅持該條款之刻始。

第3.15條　(部分無效)

如宣告無效的依據只影響合同的個別條款，則無效的效力僅限于這些條款，只要適當考慮到相關的所有情況后有理由維持合同的剩余部分。

第3.16條　(宣告合同無效的追溯力)

(1)無效宣告具有追溯力。

(2)宣告合同無效后，任何一方當事人可要求返還其據已宣告無效的合同或合同部分所提供的一切，條件是雙方當事人同時返還根據已宣布無效的合同或合同部分所接受的一切，或如一方當事人不能返還實物，應對所收之物給予補償。

第3.17條　(損害賠償)

無論是否宣告合同無效，已知或理應知道無效理由的一方當事人應承擔損害賠償的責任，以使另一方當事人處于如同其未訂立合同的地位。

第3.18條　(規定的強制性)

本章規定具有強制性，除了在其涉及或適用于錯誤和初始不能的范圍之外。

第3.19條　(未涉及的問題)

本通則不處理產生于以下事項的無效：

(a)缺乏能力，

(b)缺乏授權，或

(c)不道德行為或非法行為。

第3.20條　(單方面聲明)

除非本通則另有規定，本章規定可類推適用于一方當事人給另一方當事人的聲明。

第四章　合同的解釋

第4.1條　(當事人意圖)

(1)合同應根據當事人的共同意圖來解釋，只要該種意圖能夠確立。

(2)如該種意圖不能確立，合同應根據與當事人相當的、通情達理的人處于相同處境時應有的意圖來解釋。

第4.2條　(陳述和其他行為的解釋)

(1)一方當事人的陳述和其他行為應根據該當事人的意圖來解釋，如果另一方當事人已知或不可能不知道此意圖。

(2)如前款不適用，上述陳述和其他行為應根據與另一方當事人相同的、通情達理的人處于相同處境時應有的理解來解釋。

第4.3條　(相關情況)

(1)適用本章第一、第二條時，應適當考慮到所有相關情況，包括：

(a)當事人之間的任何預備性談判；

(b)當事人之間確立的任何習慣做法；

(c)合同訂立后當事人的任何行為；

(d)合同的商業環境和合同的意圖；

(e)所涉貿易的條款和表述被普遍賦予的含義；和

(f)任何慣例。

第4.4條　(含義不清的合同條款的解釋)

如果合同條款含義不清，對其的解釋應使用所有的條款有效而不是使其部分失效。

第4.5條　(反條款提議人規則)

如是一方當事人所提議的合同條款含義不清，則優先作出對其不利的解釋。

第4.6條　(從總體上參照合同)

對合同條款和表述應按其所在的整個合同或陳述來解釋。

第4.7條　(填補空白條款)

(1)凡合同雙方當事人未能約定一項對確定雙方權利和義務均為重要的合同條款，可以填補一項適合該情況的條款。

(2)在確定何條款為適當條款時，應考慮以下因素：

(a)雙方當事人在合同語言中所表達的意圖；

(b)合同的目的；以及

(c)誠信與合理性。

第4.8條　(語言差異)

如果合同是以兩種或兩種以上具有相同效力的文字起草的，若文本間存在差異，則優先根據合同最初起草的文字來解釋。

第五章　合同的履行

第一節　一般履行

第5.1.1條　(明示和默示的義務)

當事人的合同義務可明示也可默示。

第5.1.2條　(默示的義務)

默示的義務源于：

(a)合同的性質和目的；

(b)雙方當事人之間確立的習慣做法和慣例；

(c)誠信和合理性。

第5.1.3條　(當事人之間的合作)

如為履行一方當事人的義務，有理由期望另一方當事人的合作，則當事人應當合作。

第5.1.4條　(取得特定結果的義務，盡最大努力的義務)

(1)如一方當事人的義務涉及取得特定結果的義務，該當事人有義務取得特定結果。

(2)如一方當事人的義務涉及在進行一項活動中盡最大努力的義務，該當事人有義務盡同等資格、通情達理的人處于類似情況下所盡的義務。

第5.1.5條　(所涉及義務種類的確定)

確定一方當事人的義務多大程度上涉及的是在進行一項活動中盡最大努力的義務還是取得特定結果的義務，其中應考慮到以下情況：

(a)合同明示地規定義務的方式；

(b)合同價格和其他條款；

(c)在取得預期結果的過程中正常所涉風險的程度；

(d)另一方當事人影響義務履行的能力。

第5.1.6條　(履行質量的確定)

如果合同未規定或根據合同不能確定履行質量，則一方當事人有義務使履行質量合理并不得低于此情況下的平均水平。

第5.1.7條　(履行的時間)

一方當事人必須在下列時間履行其義務：

(a)如時間由合同確定或可根據合同確定，則在此時間。

(b)如一段時間由合同確定或可根據合同確定，則在此段時間內的任何時候，除非情況表明另一方當事人將選擇一個時間，或

(c)在任何其他情況下，訂立合同后的合理時間內。

第5.1.8條　(未定期限的合同)

未定期限的合同可以根據一方當事人發出的合理期限的通知而終止。

第5.1.9條　(一次或分期履行)

如果在5.1.7條的(b)或(c)條件下，能一次履約，且并未表明有其他情況，則當事人必須一次履行完其義務。

第5.1.10條　(部分履行)

(1)到期應履行合同時，債權人可拒絕部分履行合同的提議，不論是否附有對履行合同剩余部分的擔保，除非他這樣做沒有合法的理由。

(2)因部分履行給債權人增加的額外費用，應由債務人承擔，但不得損害任何其他救濟措施。

第5.1.11條　(履行順序)

(1)如雙方當事人能夠同時履行，則當事人有義務同時履行，除非表明有其它情況。

(2)如僅一方當事人需要一段時間履行，則該當事人有義務首先開始履行，除非表明有其他情況。

第5.1.12條　(提前履行)

(1)債權人可拒絕接受提前履行，除非他這樣做沒有合法的利益。

(2)一方當事人接受提前履行并不影響他履行自己義務的時間，如果該時間已定，而不管另一方當事人義務的履行。

(3)由于提前履行而給另一方當事人增加的額外費用，應由提前履行當事人承擔，但不得損害任何其他救濟措施。

第5.1.13條　(履行地)

(1)如果合同中未規定或根據合同無法確定履行地，一方當事人應：

(a)在債權人的營業地履行金錢債務；

(b)在自己的營業地履行任何其他義務。

(2)一方當事人必須承擔合同訂立后，因其營業地改變給履行增加的費用。

第5.1.14條　(價格的確定)

(1)如果合同未定價或沒有確定價格的條款，在無任何相反表示的情況下，應視為當事人參考了訂立合同時有關交易的可比較情況中為此類履行所普遍采用的價格，如無此種價格，視為參考了合理價格。

(2)凡價格由一方當事人確定而此定價明顯不合理，則不管任何相反規定，應代之以合理價格。

(3)凡價格由第三人確定，而他不能或不愿定價，則應采用合理價格。

(4)凡決定價格需要參照的因素不存在或已不再存在或已不可獲得，則取最近似的因素來代替。

第5.1.15條　(以支票或其他票據支付)

(1)可在付款地以正常商業程序中所使用的任何形式進行支付。

(2)但是，侵權人無論根據前款或出于自愿接受支票、其它付款命令或付款承諾的，被假定為只是在其能得到支付或承付時才如此做的。

第5.1.16條　(轉帳支付)

(1)除非債權人已指定特定帳戶，支付可通過將款項轉至債權人已告知其設立帳戶的任何金融機構進行。

(2)在轉帳支付情況下，債務人的義務在款項有效轉至債權人的金融機構時解除。

第5.1.17條　(支付貨幣)

(1)如金錢債務是以非付款地貨幣表示的，債務人可以以付款地貨幣支付，除非：

(a)該貨幣不能自由兌換；或

(b)雙方當事人的約定應僅以表示金錢債務的貨幣進行支付。

(2)如債務人無法以金錢債務表示的貨幣支付，則債權人可要求以支付地的幣種支付，甚至在第(1)款(b)規定的情形下亦可如此要求。

(3)如以付款地貨幣支付，應根據到期應付款時付款時付款地適用的通行匯率支付。

(4)但是，債務人到期應付款而未付時，債權人可要求債務人根據到期應付款時或實際付款時適用的通行匯率進行支付。

第5.1.18條　(未規定貨幣)

如合同未表明到期以何種貨幣履行付款義務，應以有關貿易中可比情況下為此種履行當事人所通常同意的應付款地的貨幣支付。

第5.1.19條　(履行的費用)

各方當事人應承擔為履行其義務所產生的費用。

第5.1.20條　(付款的指向)

(1)對同一債權人負有多項付款義務的債務人，可在付款時指明該款項所付的債務。但是，該款項應首先支付任何費用，其次是應付利息，最后為本金。

(2)如債務人未作此指定，債權人可在支付后的合理時間內向債務人聲明款項所付的債務，只要該債務是到期的且毫無爭議的。

(3)如根據(1)或(2)款未能確定付款指向，款項則支付符合以下順序列出的標準之一的債務。

(a)已到期或將首先到期的債務；

(b)債權人最沒把握獲得履行的債務；

(c)對債務人而言負擔最沉重的債務；

(d)最先發生的債務。

如前述標準均不適用，付款應按比例指向所有債務。

第5.1.21條　(非金錢債務的指向)

作適當修改后，第十八條適用于非金錢債務的履行的指向。

第5.1.22條　(申請政府許可)

凡一國的法律要求取得影響合同效力或使其履行不可能的政府許可，且該法律或各種情況并無其它表示，

(a)如只有一方當事人的營業地在國外，該當事人應采取必要的措施以獲得許可；并且

(b)在任何其它情況下，其履約需要許可的一方當事人應采取必要措施。

第5.1.23條　(申請許可的程序)

(1)按要求應采取必要措施以獲許可的當事人應依此行事，不得不當遲延。他應承擔由此產生的任何費用。

(2)在沒有不當遲延的情況下，該方當事人應在任何適當的時候通知另一方當事人準予或拒絕給予許可的情況。

第5.1.24條　(既未準予又未拒絕給予許可)

(1)如盡管責任方當事人采取了所有必要的措施，而在約定期間或，無此約定期間時，在合同訂立后的合理期間內，既未準予又未拒絕給予許可，任何一方當事人有權終止合同。

(2)凡許可只影響某些條款，則第一款不適用，只要在適當地考慮了所有有關情況后，即使被拒絕給予許可，有理由繼續維持合同

第5.1.25條　(拒絕給予許可)

(1)拒絕給予影響合同效力的許可時，合同無效。如拒絕只影響某些條款的效力，僅該部分條款無效，只要適當地考慮所有相關情況后，有理由繼續維持合同的其他部分。

(2)凡拒絕給予許可使合同的履行全部或部分不可能時，適用不履行規則。

第二節　艱難條款

第5.2.1條　(合同必須信守)

如果履約使一方當事人變得負擔加重，他仍有義務依下列艱難條款履行其義務。

第5.2.2條　(艱難的定義)

不論因為一方當事人履約費用增加或一方當事人所獲履約價值減少，凡發生從根本上改變合同雙方均勢的事件，就出現艱難的情況，并且

(a)事件在訂立合同后發生或為不利一方當事人所知；

(b)在訂立合同時，不利一方當事人沒有理由考慮到該事件；

(c)事件非受不利一方當事人所能控制，且

(d)事件的風險不由不利一方當事人承擔。

第5.2.3條　(艱難的效果)

(1)在出現艱難情況下，不利一方當事人有權要求重新談判，應沒有不當延遲地提出該要求并應說明依據的理由。

(2)重新談判的要求本身并不能使不利一方當事人有權拒絕履約。

(3)如在合理時間內不能達成協議，任何一方當事人都可以訴諸法院。

(4)法院作出艱難裁決后，如果合理，可以

(a)在確定的日期根據確定的條件終止合同，或

(b)為恢復合同雙方的均勢而修改合同。

第六章　不履行

第一節　總則

第6.1.1條　(定義)

本通則中“不履行”系指一方當事人未能根據合同履行其任何義務，包括有缺陷履行和遲延履行。

第6.1.2條　(另一方當事人的干預)

一方當事人不得依賴另一方當事人的不履行，如果該不履行是由前者的行為或不行為或由其承擔風險的其他事件所致。

第6.1.3條　(拒絕履行)

(1)凡雙方當事人應同時履行，則任何一方當事人得在另一方當事人給予履行前拒絕履行。

(2)凡雙方當事人應相繼履行，則應遲履行一方當事人可在應先履行一方當事人完成履行以前不予履行。

第6.1.4條　(履行的額外期限)

(1)在任何不履行的情況下，受損方當事人可以通知另一方當事人，給予一段額外的履行時間。

(2)在此額外期間，受損方當事人可不予履行其相應的義務并要求損害賠償，但不得采取任何其他救濟措施。如他收到另一方當事人的通知，獲知后者在該期間內將不履行，或者如在該期間界滿時仍未按約履行，則受損方當事人可采取本章規定的任何救濟措施。

(3)如在未根本性遲延履約時受損方當事人已發出給予一段合理的額外期間的通知，他可在該期間界滿時終止合同。如給予的額外期間長度不合理，則應將其合理延長。受損方當事人可在其通知里規定若另一方當事人不能在通知規定的額外期間履行，合同應自動終止。

(4)當未履行的義務只是違約當事人合同義務的一小部分時，第(3)款不適用。

第6.1.5條　(不可抗力)

(1)當事人對不履行可以免責，只要他證明此不履行是由于非他所能控制的障礙，而且對于這種障礙，沒有理由預期在訂立合同時能考慮到或能避免或克服它或它的后果。

(2)如障礙只是暫時的，在考慮到這種障礙對合同的影響來說是合理的一段期間內可以免責。

(3)未能履行義務的一方必須將障礙及其對其履行義務能力的影響通知另一方。如果該項通知在不履行義務的一方已知道或理應知道此一障礙后一段合理時間內仍未為另一方收到，則他對由于另一方未收到通知而造成的損害應負賠償責任。

(4)本條規定不妨礙當事人行使終止合同或不予履行的權利。

第二節　履行合同的權利

第6.2.1條　(履行金錢債務)

如一方當事人有義務付款而未付款，另一方當事人可要求付款。

第6.2.2條　(履行非金錢債務)

若一方當事人負有一個非付款義務而未履行，另一方當事人可要求履行，除非：

(a)法律上或事實上不可能履行；

(b)履行或有關的執行帶來不合理的負擔或費用；

(c)應獲得履行的一方當事人有理由從其他渠道獲得履行。

(d)履行具有排他的個人的特性；

(e)應獲得履行的一方當事人在他已知或應當知道不履行之后的合理時間內不要求履行。

第6.2.3條　(對有缺陷履行的修補和替代)

履行合同的權利包括在適當情況下要求對有缺陷履行予以修補、替代或其它救治的權利。第6.2.1條和6.2.2條的規定相應適用。

第6.2.4條　(法院判決的罰金)

(1)凡法院判定違約方當事人履行，如該當事人不執行判決，法院還可令其支付罰金。

(2)罰金應付給受損方當事人，除非法院地法律另有強制規定。支付受損方當事人罰金并不排除任何損害賠償的請求。

第6.2.5條　(救濟的改變)

(1)受損方當事人已要求履行非金錢債務但在規定的期間或在一段合理的時間內沒有獲得履行，可對不履行采取其他任何救濟措施。

(2)如法院對于履行非金錢債務的判決不得得到執行，受損方當事人可以采取任何其他的救濟措施。

第三節　終止

第6.3.1條　(終止合同的權利)

(1)一方當事人可終止合同，只要另一方當事人未能履行合同義務而構成了根本不履行。

(2)確定未履約是否構成根本不履行時，應注意到以下重要情況：

(a)不履行是否實質上剝奪了受損方當事人根據合同有權期待的利益，除非另一方當事人并未預見也不能合理預見該結果。

(b)對尚未履行的義務的嚴格遵守是否是合同項下的基本要素。

(c)不履行是否是有意的或疏忽大意；

(d)不履行是否讓受損方當事人有理由相信他不能依賴另一方當事人未來的履行；

(e)如合同終止，違約方當事人是否將由于準備履行或履行而蒙受不相稱的損失。

(3)在遲延的情況下，受損方當事人也可終止合同，只要另一方當事人在據第6.1.4條給予的額外期界滿時仍未履行。

第6.3.2條　(終止合同的通知)

(1)一方當事人終止合同的權利通過通知另一方當事人來行使。

(2)如履行有遲延或與合同不符，受損方當事人將喪失終止合同的權利，除非他在已知或理應知道此履行遲延或與合同不符合的一段合理時間內，通知另一方當事人。

第6.3.3條　(預期不履行)

凡在一方當事人履行之日前，很明顯他將根本不履行，另一方當事人可終止合同。

第6.3.4條　(如約履行的充分保證)

有理由認為另一方當事人將根本不履行的一方當事人可要求對如約履行提供充分保證并同時拒絕履行自己的義務，若在合理時間里不能提供這種保證，提出要求的一方當事人可以終止合同。

第6.3.5條　(終止合同的一般效果)

(1)終止合同解除雙方當事人實現和獲得未來的履行的義務。

(2)終止合同不妨礙對不履行請求損害賠償。

(3)終止合同不影響合同中關于解決爭端的任何規定，或者甚至在合同終止后仍將執行的其他合同條款。

第6.3.6條　(返還)

(1)終止合同時，任一方當事人可要求返還他所提供的一切，只要他同時返還他所收到的一切。如以實物返還不可能或不適當，合理時可以金錢補償。

(2)但是，如合同的履行已延續一段時期且合同是可分割的，只能對合同終止生效后的那段時間的履行請求此類返還。

第四節　損害賠償和免責條款

第6.4.1條　(損害賠償的請求權)

任何不履行均使受損方當事人獲得無論是單一的還是與其他救濟并行的請求損害賠償的權利，除非不履行根據第6.1.4條可以免責。

第6.4.2條　(完全補償)

(1)受損方當事人對于由于不履行遭受的損害有權得到完全補償。這種損害包括他遭受的任何損失和被剝奪的任何收益，應考慮到受損方當事人由于避免發生的費用或損失而產生的任何收益。

(2)該損失可以是非金錢性質的，例如包括肉體痛苦或精神痛苦。

第6.4.3條　(損害的肯定性)

(1)只對以合理程度的肯定性確立的損害，包括未來的損害，進行補償。

(2)對可能出現的機會的損失可根據可能性的程度進行補償。

(3)凡不能以足夠程度的肯定性確定賠償金額，法院對于確定賠償金額具有裁量權。

第6.4.4條　(損害的可預見性)

違約方當事人僅對合同訂立時他預見或有理由預見到的很可能因其不履行造成的損失承擔責任。

第6.4.5條　(存在替代交易時損害的證明)

凡受損方當事人終止合同并在合理時間內以合理方式進行了替代交易，可對合同價格與替代交易價格之間的差價以及任何更多的損害要求補償。

第6.4.6條　(由時價產生的損害的證明)

(1)凡受損方當事人終止合同且未進行替代交易時，但對于約定的履行存在時價，可對合同價格與合同終止時的時價以及任何更多的損害要求補償。

(2)時價是指合同應當履行地在類似情況上對交付貨物和提供服務通常收費的價格，如果該地無時價，時價為可合理參照的另一地的時價。

第6.4.7條　(不履行部分歸咎于受損方當事人)

如損害部分歸咎于受損方當事人的行為或不行為或其應承擔風險的其它事件，損害賠償的金額應扣除上述因素導致的損害部分，應考慮到雙方當事人各自的行為。

第6.4.8條

(1)違約方當事人對于受損方當事人本可采取合理措施減少的損害不承擔損害賠償責任。

(2)受損方當事人有權對試圖減少損害而合理發生的任何費用要求補償。

第6.4.9條　(損害賠償的利息)

除非定有約定，對非金錢債務的不履行的損害賠償的利息自不履行之時。

第6.4.10條　(未付金錢債務的損害賠償)

(1)如果一方當事人未支付一筆到期的金錢債務，受損方當事人可以要求支付該筆債務自到期時起至支付時止的利息。

(2)利率應為付款地的支付貨幣的銀行對于最佳借款人的平均短期貸款利率，或者，凡該地在此利率，則為支付貨幣的發行國的此利率。上述兩地均無此利率時，應為支付貨幣的發行國的法律規定的適當利率。

(3)受損方當事人有權對不付款給他造成的更大損害要求額外的損害賠償。

第6.4.11條　(金錢補償的方式)

(1)損害賠償應一次付清。但是，當損害的性質使分期付款適當時，可以分期付清。

(2)可以指明分期付清損害賠償。

第6.4.12條　(估算損害賠償的貨幣)

以金錢債務所表示的貨幣或以遭受損害的貨幣兩者中最為適當的貨幣估算損害賠償。

第6.4.13條　(免責條款)

一項條款，限制或排除一方當事人不履行合同義務的責任或允許一方當事人的履行實質上有別于另一方當事人合理期望的履行，如果考慮到合同的目的，援引該條款是極為不公正的，則不得援引該條款。

第6.4.14條　(對不履行的約定的支付)

(1)凡合同規定不履約一方當事人應支付受損方當事人一筆特定金額，受損方當事人有權獲得該筆金額，而不管其實際損害如何。

(2)但是，凡特定金額大大超過了因不履行和其他情況造成的損害，則可減少該特定金額，而不管任何與此相悖的協議。

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